买军心，并没有和曹军守将曹仁拼命，所以刚开始时曹老大还十分轻松，为了把三路敌人各个击破，亲自率军来到了陈仓准备先收拾刘皇叔。然而早就习惯了笑看敌人勾心斗角的曹老大说什么都没有想到的是，他的主力军队才刚刚抵达陈仓，马腾就已经攻到了陇县，还带来了相当不少的羌人队伍助战，真刀真枪的出兵夹击曹老大。

　　因为说什么都没有想到马腾会这么楞的缘故，曹老大被迫临时战术计划。舍弃刘备这个预订的第一目标。率军兵出陇关来与马腾决战——曹老大这也是聪明的选择，以刘皇叔的德行，发现对上了曹军主力，铁定马上退回秦岭山区保存实力。绝不会象马腾这么傻乎乎的真刀真枪和曹老大主力决战。所以为了不被刘皇叔拖住主力队伍。曹老大只能临时改变第一目标，先找比较憨厚老实的马腾速战速决。

　　曹老大显然是小看了马腾一些，和陶副主任、刘皇叔这些奸贼起来。马腾虽然是比较憨厚老实，但是马腾麾下的西凉铁骑和羌兵长枪却不是吃素的，马腾祖上传下来的罗马兵团标枪战术，也让曹老大吃了一个大苦头。陇县交战时，排成罗马方阵的马腾军步兵队伍，投出的标枪既猛且快，让从没遇到这种战术的曹军士卒措手不及，象串糖葫芦一样的接二连三被标枪钉穿，接着羌兵长枪乱攒，西凉铁骑又从两翼突击，曹军首战即遭大败，被迫放弃接应拒不投降的陇县城池退回陇关。

　　次日，曹军与马腾军再战，汲取了教训的曹老大不再强行冲阵，派出猛将张郃搦战，谁知马腾阵中却飞奔出了一名容貌英俊的白袍将，仅用三十余合的就让张郃大败而走，张辽出阵接住，问起那白袍将姓名，那白袍将自称姓马名超字孟起，乃是马腾长子，又与张辽大战了二三十合，见张辽枪法渐乱有些招架不住，曹老大只好耍起无奈，急使已经独眼的于禁出阵夹击马超，想要先干掉马超动摇马腾军心。

　　于禁这边出阵，马腾麾下又奔出了一个叫庞德庞令明的无名小卒，挺刀接住了于禁，打得还无比的勇猛凶悍，才十几个回合就让于禁招架不住，那边张辽也已经被马超杀得被迫逃回本阵，见情况不对于禁本也想逃回本阵，掉转马头时却动作慢了一步，被庞德从背后赶上，一刀将于禁斩于马下。手中人才逐渐开始凋零的曹老大见状大叫落泪，对面的马腾却哈哈大笑，急令次子马休与堂侄马岱率军冲突，曹军再次大败，狼狈不堪的逃回了陇关。

　　见曹军连战连败，原本拒不投降的陇县守军也没了办法，老老实实的打开城门投降，马腾扫除了后顾之忧后立即挥师攻打陇关，同时韩遂的援军也已经来到了陇县，与马腾会师在了一处，然后韩遂又自

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